Kyle Kingson (Alex Petty fer) é um jovem que tem tudo: inteligência, beleza, riqueza e boas oportunidades, mas possui uma personalidade perversa e cruel. Após humilhar uma colega de classe, ele é amaldiçoado por ela para se tornar tudo o que ele despreza. Nervoso com a sua nova e horrível aparência, Kyle vai atrás da garota e descobre que só terá a sua beleza de volta se fazer com que alguém consiga amá-lo, algo que ele considera impossível.