O terceiro filme começa onde o segundo (que era um prelúdio do primeiro) parou. O acadiano Mathayus perdeu a sua rainha e se viu afastado do seu reino pela peste. Agora, trabalhando como mercenário, ele é despachado por Horus (Ron Perlman), o Rei do Egito, para proteger seu aliado Rei Ramusan (Temuera Morrison) de um ataque iminente. Como recompensa, a mão da filha de Ramusan, Silda (Krystal Vee), é prometida a Mathayus, assim como o medalhão Olho dos Deuses, que concede poderes sobrenaturais a quem o usa. Porém, o maléfico irmão de Horus, Talus (Billy Zane), rapta Silda, e cabe a Mathayus resgatá-la.